Morgan Sullivan (Jeremy Northam) længes efter spænding i sit kedelige, borgerlige liv og søger derfor jobbet som spion for IT-firmaet Digicorp. På en af opgaverne møder han den smukke og snu Rita (Lucy Liu), som afslører, at formålet med hans deltagelse i missionerne er at hjernevaske ham - uden hans vidende. Hun tilbyder ham et antistof, og han tvinges til at spionere for Frank Calloway fra det rivaliserende IT-selskab, Sunways. Men Calloway har skånselsløse motiver, og som dobbeltagent afhænger Morgans liv af hans tanker og handlinger. Morgans identitet bliver mere og mere sløret, og han har svært ved at adskille virkeligheden fra de syner, der plager ham. Hans eneste vej ud af mareridtet er at udføre et dødsensfarligt job for Ritas chef, men så går den rystende sandhed også op for ham...