Mientras la nave que los relevará de sus operaciones se acerca, un grupo de astronautas exploradores se topan con un descubrimiento: un grupo de muestras rocosas revelan evidencias microscópicas de vida. Unas horas antes de abandonar el planeta, dos de los astronautas regresan al cavernoso valle donde hallaron las muestras para reunir más hallazgos. Pero uno de ellos sufre un accidente... y su cuerpo es ocupado por la misteriosa y terrorífica forma de vida que acaban de descubrir.