Il giovane motociclista Takuya Yamashiro vede un UFO cadere a terra, in realtà è una nave da guerra spaziale chiamata Marveller. Takuya segue il padre scienziato fino al Marveller e scopre Garia, l'ultimo guerriero sopravvissuto del pianeta Ragno. Garia inietta a Takuya un po' del suo stesso sangue, conferendo a Takuya poteri simili a quelli di un ragno. Usando i suoi poteri, Takuya combatte l'esercito del Professor Monster e altre minacce alla Terra sotto il nome di Spider-Man.