Ernstige verwarring tussen bedelaarsjongen en prinsenzoon aan het Londense hof rond 1550.Londen in de 16e eeuw: koning Hendrik VIII ligt op zijn sterfbed. Zijn zoon en troonopvolger, prins Edward, ontmoet al spelend de bedelaarsjongen Tom Canty en sluit vriendschap met hem. Omdat de twee erg op elkaar lijken, ruilen ze kleding voor de lol. Wanneer prins Edward zich in een haveloos gewaad door het kasteel haast, wordt hij door de bewakers aangezien voor een bedelaar en weggejaagd. Op deze manier leert de prins onvrijwillig over de armoede van zijn volk. Na de dood van de koning is de sluwe graaf van Hertford de enige die doorziet dat Tom Canty ondanks zijn koninklijke gewaden niet de prins is. Hertford intimideert de bedelaarsjongen om hem tot koning te laten kronen als zijn volgzame marionet. Om ervoor te zorgen dat zijn verraad nooit aan het licht komt, moet hij de echte prins Edward vermoorden.