แมกซ์ ฮุเวอร์ (นิค โนลเต้) พร้อมด้วยเพื่อนร่วมงานอีก 3 คน ซึ่งทำงานอยู่ในองค์กรเถื่อนของรัฐชื่อ Hat Squad มีหน้าที่ปราบปรามบุคคลที่เป็นอันตรายต่อรัฐ แมกซ์ได้นอกใจภรรยาไปมีสัมพันธ์กับสาวสวย อลิสัน (เจนนิเฟอร์ คอนเนลลี) โดยมีคนสามารถถ่ายวีดีโอฉากร่วมรักอันเร่าร้อนของทั้งสองเอาไว้ได้ เมื่ออลิสันตาย ทำให้เขาต้องสืบหาคนที่ฆ่าเธอ และทำให้เขาและเพื่อนต้องต่อสู้กับกองทัพ การต่อสู้อันดุเดือดได้เริ่มขึ้น