กลุ่มนักบินอวกาศ ที่นำทีมโดยกัปตันเจอรัลด์ (คริสเตียน สเลเตอร์ ) และลูกเรื่องอีก 3 คน พวกเขาถูกจู่โจม โดยเชื้อโรคประหลาด ขั้นแรกมันจะทำให้นอนไม่หลับ ขั้นที่ 2 จะทำให้เกิดภาพหลอน และขั้นที่ 3 พวกมันจะแพร่พันธุ์ และเปลี่ยนพวกเขาให้เป็นเอเลี่ยน ไม่มีใครไว้ใจใครได้ ไม่มีใครรู้ว่า ใครคือผู้ติดเชื้อ ทางเดียวที่จะทำให้รอดก็คือฆ่ามันทิ้ง ก่อนที่มันจะฆ่าคุณ